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安盾研究院第二期《破产法财税沙龙》回顾——关联企业实质合并破产的财税观点

2021-08-27

2021年8月26日下午,由安盾研究院主办的破产法第二期财税沙龙顺利召开,本期沙龙活动活动以“关联企业实质合并破产的财税观点”为主题,以定向邀请方式邀请了管理人及部分重整项目当事人,重庆立信会计师事务所、重庆丽达律师事务所、重庆兴立信税务师事务所、部分企业高管、安盾研究院研究员等共同参与本次活动。

活动中,安盾研究院院长邓涛先生结合实际案例,围绕关联企业实质合并破产的三个标准,从财税角度分享了四个“是什么”的财税经验。第一个“资产负债混同的认定要点是什么”,邓涛先生认为有四个方面影响资产负债的混同,一是“人的混同”,例如关联企业由相同的高管人员共同管理,其工资成本难以分离,导致应付职工薪酬混同;二是“物的混同”,例如办公设备在各关联企业共同使用,难以确认和计量各关联企业的设备资产;三是“业务混同”,例如关联企业混同销售业务行为,难以分清个关联企业的收入及相关成本,进而无法确认个关联企业的营运资产;四是“财务混同”,例如货币资金共同使用,难以分清各关联企业的资金归属及资金债务分配。第二个“关联企业可变现资产的审核要点是什么”,邓涛先生认为可从有形资产、债权资产、股权资产、无形资产,并利用资产评估师的专业判断,对可变现资产进行估价,特别考虑关联企业合并重整的协同价值,即分别重整与整体合并重整相比较,后者并非简单资产相加,而可能具有协同的增加价值。第三个“损害严重损害债权人公平清偿利益的要点是什么”,邓涛先生认为,合并后的普通债权清偿率并非明显高于不合并的清偿率才是实质合并的认定标准,在实务中,合并后的清偿率与合并前的清偿率通常未发生显著变化,但对个别债权人体现更为相对公平,原因是合并后将关联企业所有的债权人与合并资产进行了统一分配,充分满足了债权人的知情权,体现了“粗糙的正义”。第四个“实质合并程序中新生税款的处理要点是什么”,邓涛先生认为应坚持谁是纳税主体,谁承担纳税义务的原则,新生税款不改变税收要素法定原则,由各关联企业自行承担相应税负,但考虑实质合并财产的统一分配,新生税款可由一家企业代其他关联纳税人支付。

重庆丽达律师事务所高级合伙人彭薇律师结合自身担任破产管理人的经历,认为在考虑是否将关联企业纳入实质合并破产时,还应重点关注企业资金走向问题,查实资金实际使用人和单位,若实际使用人即使不是关联企业也可考虑纳入实质合并范围。

某房地产开发企业高管结合本企业及关联单位的特点,认为加强财务管理,规范会计核算,为管理人、会师所提供良好的实质合并审理环境是债务人工作的重点。

活动尾声,大家围绕活动主题热烈讨论并分享其观点,本期活动取得良好效果。

后期继续围绕破产财税难点,开展现场沙龙活动,敬请关注!

研究院助理—陈鑫          

2021年8月27日            

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