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同学合办公司，风险如何把控？
近几年，知名大学纷纷开设经济类研修班，而同学们借学校平台又纷纷办投资型公司，同学经济，提升了学校的知名度，活跃了同学的经济圈，凝聚了同学的信任度，非常好。
但是，同学经济的发展之路，并非康庄大道，可以一脚油门踩到底。既然是搞经营，必然会有陡坡，有弯路，因此，建立和营运一套“风险管控”的刹车系统，让同学经济稳健运行，才是良策。
同学经济，风险点很多，仅列举1234：
一是感性的信任风险 同学一起，喝几台酒，玩几次旅行，似乎信任度就有了，其实那可能正是最危险的风险—过度信任。恋爱的美好不等于就是婚姻的缘份，相识-磨合-相知是需要时间来积累的。
二是群体效应风险 心理学中有一个专业术语“群体效应”，指的是即使是谬理，也会因群体对谬理的认同而变为“真理”，即便群体里有些人发现了谬理，也会盲从群体而跟着谬理走。文化大革命是典型的例子。而在同学圈里，群体跟从谬理走的故事很多，导致的盲从风险当然会发生。
三是不说断理还乱的风险 俗语“先说断后不乱”，这个断，有两层意思。一个是理断的合理，二是理断的全面。创办公司，同学各抒己见，一般只是把部分理断的合理，但未必把理断的全面，公司的营运机制是科学全面系统的，如果断的不好即“不说断”，事后经营纷争踏来时，维权不知何处着手，处理风险是越理越乱。
四是好吃懒做的风险 即便同学公司已经建立了一套合理全面的运行机制，也可能被两种同学习惯削弱了运行机制的执行力度。一是“好吃”，饭席一堆空话，忘了对执行人的严厉质询而是敬酒的祝贺；二是“懒做”，听了职业经理的汇报，忘了丢下饭碗去细致的质证考核，而且，即使想考核还不知如何下手。
上述列举的前两点风险，来自于同学的主观意识，这可以自身成长改掉风险。所谓吃一堑长一智，历经磨难，交点学费，自然就长醒了，懂事了。
但列举的后两点风险，即怎么“先说断”，怎么避免“好吃懒做”还不会有事？其实，这正是事关公司的营运制度的建立和营运管理执行的问题。这已经不是每一个同学单凭自身能量能够防范的风险。假若同学办的公司，同学只是投资者不参与经营，那么，怎样防范此两类风险？
笔者现专职从事财务、税务、法律的风险管控服务，从同学投资者的角度分析，就如何建立同学公司财税法风险防范机制和实施营运管理监控措施，提出两点框架性建议：
一、解决好“先说断后不乱”的问题
在创办公司时，将“财税法监控机制”嵌入公司章程、董事会文件中。具体包括四大要点：
（1）真正建立财务预算的审批程序 公司章程的股东大会表决事项中，财务预算方案的审批由股东大会通过。财务预算中的当年度收支预算、利润计划，都将是对职业经理的考核指标。如果这个审批权利，同学股东们模糊通过，以后对总经理的考核就不说断理还乱了。因此，应将“审批财务预算”作为一项必经程序嵌入制度中，
（2）建立对重大投资项目的财务法律专家外聘机制 同学投资，如果经营者也是同学，则更应该履行外聘财务法律专家的机制。投资项目的财务法律尽职调查，投资风险的评估，投资协议的签订，只有加入了财税法的风险把控，投资才更稳健。外聘专家的机制可在董事会文件的“投资管理制度”中嵌入。
（3）建立内部审计考核机制 通过外聘会计事务所或财务咨询公司进行年度内部审计，以内部审计确认的业绩，作为对总经理的奖惩兑现考核依据，作为股东利润分红的依据。内部审计的好处，在于既提供了财务管理建议又提供了经营业绩评价指标更实施了股东对总经理的监督。当然，内部审计也有股东担心之处，即可能外泄商业秘密，而规避这一担心的最好措施就是：内部审计公司与同学投资公司相互持股。建立内部审计考核机制可在股东会文件的“财务决算方案表决程序”中嵌入。
（4）建立有效的监事职责程序 大多数的公司监事都是形同虚设。但同学公司的监事权利一定不要忽略。监事职责是公司法赋予不管事股东的法定维权条款。“先说断”，断在监事的话语权上。如果同学公司建立了上款（3）的内部审计机制，则在章程中约定的监事职能中，应当写明“实施内部审计的会计师事务所由公司监事指定”，只此一句，就将监事的最为关键的监控手段嵌入了公司最高文件中。
二、解决好“好吃懒做”还不能出大事的问题
同学经济，同学都当经营者，必然失败，这几乎已是定律。但，外聘或选聘同学为职业经理，其他同学“好吃懒做”只管收获，能放心吗？当然有担心。因此，选好用好监控职业经理人的团队，是同学投资者的又一个急迫需求。
如何引进选择好的风险管控团队，笔者提出一个创新观点：同学合资建立以财税法管控为核心的平台公司，该平台公司的员工全部由财税法风控资深人才组成，股东则主要为投资类公司。我们称这个平台公司为财税法律师团队。同学合资的其他公司可充分利用财税律师团队实施风险把控，这个团队将利用自身的专业优势，为同学公司解决以下主要问题方案：
（1）为非经营股东编制评估财务战略预算方案，为股东、总经理年度经营计划提供较为准确的参考数据。因为，预算的核心就是准确，不然，预算方案就流于形式。
（2）提供财务法律尽职调查服务，为投资决策提供风险点、为投后管理积累财务顾问解决方案的基础。
（3）帮助目标公司进行财务体系建设，包括账务体系、资金体系、税务体系、财务管理体系等财务管理活动系统。
（4）实施内部审计，审定经营业绩，评价内控制度，规划涉税风险等管控方案。
如何用好财税法律师团队，关键因素是资本与知本的运作。没有永远的朋友，只有永远的利益，运用好了资本的魔力与知识的力量，会让朋友与利益都可兼得。
而“同学合办公司，风险如何把控？”不也正是朋友与利益兼得的智慧型探索吗，当然，这也将是我们同学经济永不休止的课题、永不休止的故事。
撰稿人：邓涛 重庆立信会计师事务所副所长
著《资本运作的制动系统》
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