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2009年11月17日下午3点半，立信会计文化交流中心在立信文化交流会所（上清寺鑫隆达大厦A座10楼）举办了第三期交流会。
本次交流会的主题：投资的会计与税法处理的差异分析；主讲人：重庆兴立信税务师事务所注册税务师—曾宁。
现将本次交流主题的重点内容摘录如下：
一、 长期股权投资的初始计量与计税基础
（一）企业合并会计与税法上的差异
（1）会计上，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并有三种类型：控股合并、吸收合并、新设合并。
（2）税法上的合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（二）同一（非同一）控制下的企业合并会计与税法上的差异
（1）同一与非同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并：
在会计处理上，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：
购买方在购买日应当按照确定的合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本。
企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。
相关费用包括：为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当计入企业合并成本。
长期股权投资的初始投资成本与支付的对价的账面价值的差额，记入“营业外收入”或“营业外支出”。
（2）企业合并的计税基础
在税务处理上，不区分同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并对计税基础分别规定。
但同一控制下的企业合并属于关联方之间的业务往来，按照《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
二、企业合并涉及的相关税法规定
1、企业合并时有关增值税的纳税处理
被合并企业的所有货物转移到吸收合并企业或新设企业时，应执行“国税函[2002]420号”文中规定：“企业产权整体转让过程中涉及的货物转移不征收增值税。” 被合并企业的货物不作视同销售处理。
2、企业合并时有关营业税的纳税处理
“国税函[2002]165号”中规定转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
3、企业合并有关企业所得税的纳税处理（财税[2009]59号）
《财政部 、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定（应税合并）和特殊性税务处理规定（免税合并）。
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（免税合并重组）：
Ⅰ.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
Ⅱ.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
Ⅲ.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
Ⅳ.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
Ⅴ.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
三、非股权支付额不免税
税法规定，与非股权支付额对应的增值部分要缴纳所得税。
例：甲企业整体资产账面价值4000万，评估价值1亿元，增值6000万。如果乙企业支付股权9000万，支付非股权1000万。增值6000万与1000万对应的部分为600（1000/10000*6000），需要缴纳企业所得税150（600*25%），而与9000万股权支付相应的增值5400（9000/10000*6000）不需要纳税。计税基础：4000-1000+600=3600
四、企业合并时的有关地方税纳税处理
①契税
在“财税字[2003]184号”文中规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
②土地增值税
根据《财政部、国家税务总局财税字（1995）48号》规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”这里的兼并实质上也就是企业合并。
③印花税
根据财政部、国家税务总局“财税[2003]183号”的规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
五、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资初始投资成本与计税基础的确定
1、在会计处理上
①、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
• 2、在税务处理上
• 长期股权投资按企业发生的实际支出作为计税基础。
• 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为计税基础；
• 以发行权益性证券取得的、投资者投入的、接受捐赠取得的长期股权投资，按该投资资产的公允价值和应支付的相关税费作为计税基础。
• 六、非企业合并形成的长期股权投资涉及的相关税法规定
1、有关增值税的纳税处理
《增值税暂行条例》中规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，视同销售计算增值税。
自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税：
（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；
（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。
2、有关营业税的纳税处理
（财税[2002]191号）《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。同时规定“对股权转让不征收营业税”。
3、有关企业所得税的纳税处理
在税务处理上，长期股权投资按企业发生的实际支出作为计税基础。
以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为计税基础；
以发行权益性证券取得的、投资者投入的、接受捐赠取得的长期股权投资，按该投资资产的公允价值和应支付的相关税费作为计税基础。
4、有关地方税纳税处理
①契税
契税不能免征。
《中华人民共和国契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。但是，契税是由被投资人缴纳。
②土地增值税
根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
根据《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21）规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《 财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 》 （财税字 〔 1995 〕 048 号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
③印花税
2006年11月27日下发的《财政部国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税[2006]162号）文件规定：对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。
此外，还对长期股权投资后续计量的会计处理、企业间拆借资金的涉税问题、被投资方发生亏损，投资方投资损失处理的差异 、股权处置的会计处理与税法的差异、持有收益和处置收益处理的差异、债权投资会计及涉税处理等问题进行了讲解，并与参会人探讨。相关课件已上传至立信交流中心QQ群（71803839）。
通过此次交流会，会员们对长期股权投资与债权投资的的区别、长（债）投会计实务与涉及的税收问题有了一定的了解。通过这种交流学习的方式，将最新的财税知识与会员朋友进行探讨，我们相信对会员朋友在工作中遇到类似问题会有一定的帮助，这也是我们创办立信会计文化交流中心的目的。
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